كتب بواسطة مجتمع رواد الأعمال بالتعاون مع جمعية رأس المال الجريئ و الملكية الخاصة
عندما يوافق المستثمر على تمويل الشركة الناشئة فإنّه يحتاج إلى وثيقة يحدّد فيها الشروط الرئيسية التي وافق بموجبها على الاستثمار في الشركة الناشئة. هذه الوثيقة تسمى مذكرة الشروط (Term Sheet)، تحدّد شروط المذكرة عناصر الاتفاق الرئيسية لتكون بمثابة خارطة طريق للاستثمار الذي بدأ للتوّ، بالإضافة إلى الشروط بين المستثمر والشركة الناشئة، بما في ذلك السرية وعدم الدخول في مفاوضات مع مستثمرين آخرين.
تعتبر مذكرة الشروط أول مستند رسمي من المستثمر يوثّق فيه اهتمامه بالاستثمار في الشركة الناشئة، وتلعب دورًا كبيرًا في تحديد التوقعات من كل طرف. ولذلك، من المهم أن يكون رائد الأعمال ملمًّا بالمفاهيم والنقاط العامة المذكورة في مذكرة الشروط، وإلّا ينبغي له استشارة خبراء قانونيين ليساعدوه في اتخاذ قرارات مدروسة عند التفاوض على مذكرة الشروط، بخاصّة إذا كان يتعامل مع مستثمرين أكثر خبرة.
عادة ما تكون مذكرة الشروط غير ملزمة، لكنّها ضرورية كونها تشكّل أوّل وثيقة تُستخدم للتفاوض على الشروط النهائية للاستثمار. ولذلك، يفضّل أن يحرص رائد الأعمال على أن تضمن مذكرة الشروط مصالح شركته الناشئة ومصالح المستثمر في الوقت نفسه بدءًا من مراحل التفاوض الأولى.
يُعتبر فهم مكونات مذكرة الشروط الأساسية أمرًا بالغ الأهمية بهدف الوصول إلى نتيجة مقبولة للمستثمر والشركة الناشئة. على سبيل المثال، ينبغي لرائد الأعمال أن يدرك كيف يؤثر تقييم شركته الناشئة على الأسهم وعلى توزيع الحصص، ومستوى تدخّل المستثمر في الشؤون الإدارية والقرارات التشغيلية، والدور الذي سيلعبه بعد إتمام عملية الاستثمار. وبالنسبة إلى المستثمر، فتفاصيل مذكرة الشروط مهمة له كي يحمي استثماراته ويضمن إدارتها بصورة ناجحة. وفيما يلي بعض العناصر التي يمكن إيرادها في مذكرة الشروط، وهي ليست عناصر نهائية إذ يمكن أن تتغيّر مذكرة الشروط وفقًا لإرادة رائد الأعمال والمستثمر وعملية التفاوض بينهما:
قيمة الاستثمار (Investment Amount): تحدّد مذكرة الشروط قيمة الاستثمار التي يرغب المستثمر بضخّها في الشركة الناشئة، بالإضافة إلى أي تمويل إضافي قد يرغب في توفيره سواء على شكل قروض أو تمويل ملكية.
تقييم الشركة (Company Valuation): بالنسبة لرائد الأعمال، فالتقييم الأعلى يعني أنّه سيحتفظ بمزيد من السيطرة على شركته في الغالب. أما بالنسبة للمستثمر، فإنّ التقييم المنخفض للشركة الناشئة يعني حصوله على حصة ملكية أعلى بسعر أقل. لهذا يحتاج كلّ من رائد الأعمال والمستثمر إلى الاتفاق على تقييم عادل للشركة الناشئة يعكس بدقة القيمة الحالية للشركة وإمكاناتها المستقبلية. وبعد تقدير قيمة الشركة الناشئة، يمكن على سبيل المثال تحديد النسبة التي يستطيع أن يحصل عليها المستثمر مقابل استثماره.
الأوراق المالية (Securities): تشمل الأوراق المالية الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى التي يشتريها المستثمر والشروط الرئيسية المرتبطة بها، مثل تسلسل الأفضلية عند تصفية الشركة، أو هل يفضل المستثمر الحصول على أسهم عادية أو ممتازة، وتوزيع الأرباح المستحقة الدفع، وحقوق تحويل السندات القابلة للتحول إلى أسهم عادية، وحقوق طلب الاسترداد، وما سواها.
مجلس الإدارة (Board of Directors): في بعض الحالات، يقتصر طلب المستثمرين على تعيين عضو واحد أو عدد قليل من أعضاء مجلس الإدارة، ولكنّهم في حالات أخرى قد يصرّ البعض الدخول في التفاصيل مثل بعض القرارات الإدارية كتعيين وفصل كبار الموظفين، وإجراء تغييرات جوهرية في الشركة الناشئة. لذا، يتّفق المستثمر والشركة الناشئة في مذكرة الشروط الأساسية على ما إذا كان يحق للمستثمر الحصول على مقعد في مجلس الإدارة، وبالتالي حصوله على دور في عملية صنع القرار في الشركة الناشئة.
الحقوق في امتلاك وبيع الأسهم (Redemption Rights): ينصّ هذا البند على طريقة بيع وشراء المساهمين أو المستثمرين للأسهم، مثل الحصول على أسهم الشركة عند طرحها أو نقلها من مساهم لآخر، أو تحديد المدّة التي يحقّ بعدها للمستثمر بيع الأسهم، وكما يشمل كذلك حقّ الشركة الناشئة في الطلب من المستثمرين بيع أسهمهم عند حصول صفقة بيع للشركة الناشئة.
انخفاض نسبة الملكية (Dilution): تنخفض نسبة الملكية للمستثمرين الحاليين عندما تجري الشركة جولة استثمار أخرى في المستقبل وتصدر أسهمًا جديدة للمستثمرين. عندما يزداد العدد الإجمالي للأسهم التي يمتلكها جميع المستثمرين في الشركة، ينتهي الأمر بكل مساهم بامتلاك نسبة أصغر أو “مخففة” من ملكية الشركة. ولذلك، يتّفق المستثمر والشركة الناشئة على آلية تحمي الطرفين، مثل إعطاء المستثمر أحقية المشاركة بشراء أسهم إضافية في حال حصول الشركة الناشئة على استثمار جديد.
دور رائد الأعمال المؤسس (Founder Vesting): في مراحل الشركة الناشئة المبكرة، قد يتّفق المستثمرون مع رائد الأعمال ومؤسس الشركة أن يبقى مديرًا لها مع احتفاظه بحصة من الأسهم، كونه هو من أسّس الشركة والأقدر على استكمال مسيرتها. وفي أحيان أخرى، قد يتّفق الطرفان على مغادرة المؤسس مع احتفاظه ببعض الأسهم، وكلّ هذا يوضح في مذكرة الشروط.
في سبيل إنجاح المفاوضات على مذكرة الشروط بين رائد الأعمال والمستثمر، ينبغي تحديد الشروط الرئيسية التي تؤثر على الحصص والملكية في الشركة الناشئة، وعملية اتّخاذ القرارات، وجولات التمويل المستقبلية، وغيرها. كما ينبغي لرائد الأعمال أن يفهم مذكرة الشروط الأساسية وآلية التفاوض لكي يؤمن شروطًا تناسبه، وهذا ما يمكن أن يحقّقه عبر الاستعانة بإرشادات الخبراء، وإدراك الاعتبارات الأساسية التي نورد بعضها فيما يلي:
إجراء الأبحاث اللازمة: يجب أن يفهم رائد الأعمال شروط الصفقة وآثارها على شركته الناشئة، لكي يضع معيارًا يتّبعه في تفاوضه مع مستثمره. ولتحقيق هذا الهدف، يمكنه أن يدرس سوقه جيدًا بحيث يطّلع على صفقات سابقة ومذكرة الشروط التي وقّعت خلالها، التواصل مع شبكة معارفه للحصول خبراتهم وإرشاداتهم، والتحدث مع المؤسسين والمستثمرين الآخرين للتعلم من تجاربهم.
وضع مذكرة شروط من قبل رائد الأعمال أولًا: يمكن لرائد الأعمال أن يؤثّر على توجّه الصفقة من خلال وضع مذكرة شروط من قبله لتحقيق عدّة أهداف. وتشمل هذه الأهداف تسريع المفاوضات لإغلاق الجولة التمويلية بصورة أسرع؛ والتركيز على كتابة مذكرة الشروط الخاصة ليكون بذلك أكثر استعدادًا للإجابة على أسئلة المستمرين المفصلة.
فهم شروط الصفقة الرئيسية: يتطّلب إبرام صفقات الاستثمار تقديم بعض التنازلات، ولذلك من الضروري لرائد الأعمال أن يكوّن صورة واضحة لرؤية شركته الناشئة على المدى الطويل لكي يعرف ما تحتاجه الشركة ومتى يقدّم التنازلات ومتى يتمسّك بما يراه مناسبًا. ومن الأمور التي تتطلّب منه اتّخاذ مثل هذه القرارات تحديد متطلبات التمويل الخاصة بالشركة الناشئة، ومستوى تدخّل المستثمر في قرارات الشركة، وأنواع المستثمرين الذين يريد الشراكة معهم.
فهم دوافع المستثمر تجاه الشركة: تختلف الدوافع من مستثمر إلى آخر، فقد يرغب مستثمر معيّن بتحقيق عائد مرتفع على استثماراته، في حين يرغب مستثمر آخر بالاستثمار لأنّه شغوف بدعم قطاع معيّن، أو لأنّه يبحث عن شراكات استراتيجية. عندما تدرك الشركة الناشئة دوافع مستثمريها، يمكنها حينها أن تعرف متى تقدم التنازلات، أو طريقة عرض ما تحتاجه بصورة تتماشى مع اهتمامات المستثمرين.
الاستعانة بالخبراء: يترتّب على مذكرة الشروط صفقة استثمارية تؤثّر على مسيرة الشركة الناشئة، وقد لا يكون رائد الأعمال ملمًّا بكافة التفاصيل المالية والقانونية على سبيل المثال. ولذلك، ينبغي له طلب مشورة الخبراء والاستعانة بمستشارين قانونيين وماليين لتقديم المساعدة. يمكن للاستشارات التي يقدّمها الخبراء أن تساهم بتحسين أهداف التفاوض للشركة الناشئة وحلّ النقاط الإشكالية في مذكرة الشروط قبل الشروع في صفقة الاستثمار.
الاستعانة بالخبراء القانونيين والماليين، وكذلك الاطّلاع على نماذج من مذكرات الشروط الأساسية، يخوّلان رائد الأعمال أن يفهم أكثر طريقة وضع مذكرة الشروط والالتزامات التي ستترتّب عليها. وبهدف تبسيط عمليات الاستثمار، توفّر بعض المؤسسات في المملكة العربية السعودية نماذج عن مذكرات الشروط الأساسية، كتلك التي تقدّمها “جمعية رأس المال الجريء والملكية الخاصة” (SAVCPEA) لتمكين وتطوير قطاع رأس المال الجريء والملكية الخاصة والربط بينهما، و“مجموعة عقال”، وهي منصة تجمع بين المستثمرين الملائكيين وأصحاب الشركات الريادية الناشئة.
تقدّم “جمعية رأس المال الجريء والملكية الخاصة” نموذجًا مجانيًا لمذكرة الشروط بالتعاون مع مكتب محاماة وشركة استشارية، ويمكن تحميل النموذج من هنا. وبدورها، تقدّم “عقال” نموذجًا مجانيًا أيضًا لمذكرة الشروط، متوافقًا مع الشريعة الإسلامية، باللغتين العربية والإنجليزية. يتضمّن نموذج “عقال” التمويل كقرض حسن في شقّه الأول، والوعد ببيع الأسهم والتملّك في شقّه الثاني، ويمكن تحميله من هنا.